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火竞猜app-冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的布告

海外新闻 时间: 浏览:277 次

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福布告编号:2019-237

  冠福控股股份有限公司

  关于深圳证券买卖所

  2019年半年报问询函回复的布告

  本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  冠福控股股份有限公司于2019年9月17日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2019年半年报问询函》 (中小板半年报问询函【2019】第34号)(以下简称“问询函”),公司董事会当即责成财务部分、证券出资部等有关人员仔细剖析问询函所列问题,应深圳证券买卖所要求,现将问询函回复发表如下:

  文中释义(除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下意义):

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  问题一、到陈述期末,你公司受限财物13.41亿元,占净财物的49%,受限财物首要包含钱银资金、出资性房地产等多个科目。请结合钱银资金、首要财物、子公司股权等受限状况,自查你公司是否存在本所《股票上市规矩(2018年11月修订)》第13.3.1条第(一)款、第(二)款规矩的“出产运营遭到严重影响且估量在三个月以内不能康复正常”及“公司首要银行账号被冻住景象”的景象,并提出充沛、客观的依据。

  回复:

  (一)公司及控股子公司受限财物状况如下:

  1、2019年半年报中,运营性原因受限财物状况:

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  2、2019年半年报中,非运营性原因受限财物状况:

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  3、截止现在,因控股股东违规导致公司持有的子公司股权被冻住状况:

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  附注1:到本布告发表日,公司及子公司上海五天、塑米信息、上海天鼠没有收到相关法院的正式法律文书、告诉或其他信息,因而,暂无冻住请求人或债权人的信息,也没有知详细冻住原因。

  4、截止现在,因控股股东违规导致公司及控股子公司银行账户被冻住状况:

  到现在,公司及控股子公司银行账户算计135个,被请求冻住银行账户计25个,其间2个根本存款账户、2个征集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户,被冻住账户占公司账户18.52%;实践被法院冻住金额为8,366,411.41元,占公司最近一期经审计净财物的0.34%,被冻住金额占最近一期钱银资金2.97%。

  (1)公司及子公司银行账户被冻住的资金状况

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  (2)被冻住银行账户查询到的冻住请求人或债权人信息:

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  注:除上海塑米是因为日常运营生意合同胶葛诉讼外,其他一切账户被冻住均为控股股东违规事项所构成;除上表外,其他请求被冻住金额因公司没有收到相关法院的正式法律文书、告诉或其他信息,所以暂无冻住请求人或债权人的信息。

  (二)公司不存在《股票上市规矩》第13.3.1条第(一)款、第(二)款规矩的景象

  母公司及控股子公司的银行账户被请求冻住首要原因是控股股东违规事项构成,母公司共开设银行账户13个,被请求冻住银行账户12个;控股子公司上海五天共开设银行账户22个,被请求冻住银行账户12个。除控股子公司上海塑米因日常运营生意合同胶葛诉被请求冻住银行账户1个外,公司其他控股子公司的银行账户均未受影响。

  公司经过对照《股票上市规矩》第13.3.1条第(一)款、第(二)款规矩,以为不存在第13.3.1条第(一)款、第(二)款规矩的景象。原因如下:

  1、公司现在出产运营一切正常,不存在《股票上市规矩》第13.3.1条第(一)款“公司出产运营活动遭到严重影响且估量在三个月以内不能康复正常”的景象;

  2、到现在,公司及子公司被请求冻住银行账户算计25个,其间2个根本存款账户、2个征集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户,实践被法院冻住金额为8,366,411.41元,占公司最近一期经审计净财物的0.34%。公司是一家控股型企业,母公司不运营详细事务,首要由三家控股子公司担任出产运营:能特科技担任的事务为医药中间体、维生素E研制、出产、出售;上海塑米担任的事务为塑贸电子商务;上海五天担任的事务为出资性房地产租借运营;其他的黄金采矿事务、商业保理事务都由其他的控股子公司担任运营。本次被冻住的银行账户除上海塑米因日常运营生意合同胶葛诉被请求冻住一般结算银行账户1个外,其他冻住账户均为母公司和上海五天的银行账户,且实践冻住金额较小,占公司最近一期经审计净财物的0.34%,一起,上海五天是运营出资性房地产租借事务,在2019年3月已开端全体对外租借,首要收入来自租金与物业,出入较为简略,尚可运用现金等其他办法进行事务结算,因而,本次被冻住账户未触及中心主体运营账户,公司中心子公司和中心事务均未受影响,仍正常运转。总述,关于本次银行账户资金被冻住,公司正常出产运营活动暂无遭到本质性影响,尚不存在《股票上市规矩》第13.3.1条第(二)款“公司首要银行账号被冻住”的状况。

  问题二、依据半年度陈述,你公司应收账款期末余额为6.81亿元,较期初添加93%,首要系上海塑米客户账期改变添加所造成的。

  问题二、(1)请你公司结合上海塑米的事务及客户改变状况,阐明客户账期改变的原因及合理性,导致应收账款大幅添加的原因;

  回复:

  至陈述期末,上海塑米应收账款余额2.22亿元,较年头添加1.81亿元。前五大应收款及回款状况如下:

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  公司为拓宽事务,对客户的需求及资信状况进行全面剖析,及时调整出售策略,对运营规模较大、信誉杰出的客户,给予必定的信誉账期或恰当延伸账期,一起,公司在信誉危险的操控流程、售后盯梢、服务等方面进一步加强办理,确保公司应收账款的安全。综上,出售方针的调整是导致应收账款比年头大幅添加的首要原因。

  问题二、(2)针对公司应收账款坏账预备计提办法的管帐估量改变,请阐明本次改变坏账预备计提办法的布景,结合同职业上市公司坏账预备计提办法阐明本次管帐估量改变的恰当性;管帐估量改变后,应收账款分类、坏账预备计提份额承认的依据和合理性;并结合公司计提坏账预备方针,期后回款状况,剖析应收金钱坏账预备计提的充沛性。

  回复:

  同职业上市公司应收账款坏账预备计提份额(%)比照剖析如下:

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  公司在归纳评价部属子公司上海塑米,以及上海塑米子公司相关事务应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款前史坏账核销状况,并结合同职业上市公司的应收账款坏账计提规范后,为更客观的反映相关事务应收账款回款的危险,更有用反响公司的财务状况和运营成绩,更科学的办理应收账款,公司依据职业特色及实践状况调整“按信誉危险特征组合-账龄组算计提坏账预备的应收账款”中选用账龄剖析法计提坏账预备的计提份额,改变后的计提份额与同为大宗产品买卖的企业计提份额适当;从近几年应收账款的收回状况看,客户根本上都在信誉账期期间内归还账款,2016年至今没有坏账丢失状况发作,公司以为应收金钱坏账预备计提是充沛的。

  问题三、陈述期末,你公司预付款项期末余额为5.83亿元,较期初添加164%。请阐明余额前五名预付账款的明细、性质及商业本质,预付账款构成原因、合理性,以及你公司针对预付金钱资金安全所采纳的确保办法。

  回复:

  预付账款余额前五名预付账款的明细表

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  预付款添加首要系上海塑米添加影响所造成的,上海塑米2019年6月底预付账款余额5.39亿元,截止2019年8月底余额4.03亿元。上海塑米首要系经过买卖途径买卖的大宗产品买卖事务,其大宗产品买卖事务受阶段性的行情影响,预付账款余额也会上下凹凸起浮。针对预付金钱资金安全公司所采纳的确保办法如下:

  1、上海塑米最首要的运营方式是集采方式,即汇总客户需求会集对外收买。首要,在承认下流客户订单后,我司需求会集向上游收买,因为2019年5、6月份期间国内外货源相对严重,因而,在部分客户提出预付金钱需求后,公司在平衡危险收益后,对添加部分客户的预付账款;其次, 因为本年整个微观资金面较为严重,适当部分供货商的资金趋紧,因为公司供货商有较好的收买途径,且与我司协作状况杰出,公司对其采纳付出预付款的结算办法,一起供货商供给较为优惠的收买价格

  2、针对收买预付金钱,为防备危险,我司首要经过以下几个方面进行危险办理:

  ①做好事务布景的尽责查询。在事务部分提出需求后,由商务部分进行事务布景和供货商资质审查。

  ②强化批阅流程。关于不同供货商,超越必定份额的预付款,在各部分建议批阅后,须运营销总监、财务总监、总经理批阅。

  ③加强预付款合同期后货品的盯梢。由商务部担任,事务部协作,跟进相关预付款合同,货品按合同约好交给,如发现危险预兆,作为严重事项榜首时间上签到公司办理层,当即采纳保全办法。

  问题四、本陈述期,你公司新增5,631.12万元长时间摊销费用-装饰费。请你公司阐明上述装饰费用本期大幅添加的原因及合理性、装饰费用的摊销办法和摊销期限。

  回复:

  1、上海塑米工作装饰及配套项目,合同金额8,963,636.37 元,当期竣工检验计入长时间待摊费用8,963,636.37元。上海塑米在上海市的工作场所,该场地点2016年经过粗陋装饰后投入运用。经过这几年事务的快速开展,该场所现已不能满意事务开展的需求,为此,公司经决议,对该工作场所进行全面改造、装饰,以满意事务开展需求。

  2、汕头市大潮汕众创大厦工作装饰及配套项目,合同48,429,260.09元,当期竣工检验计入长时间待摊费用44,338,350.99元。2017年汕头市政府为支撑群众创业,和谐广东潮汕创业服务有限公司以较低价格向广东省机场办理集团汕头机场公司租入汕头市大潮汕众创大厦(算计13层楼)。2018年广东潮汕创业服务有限公司以相同价格租予广东塑米。广东塑米租入后,对整幢大厦从头进行规划、改进和装饰后,除了自留一层工作外,其他物业均租给创业公司和酒店进行运营,转租收入计入广东塑米的运营收入

  3、汕头市嘉泽大厦5楼装饰及配套项目,合同金额8,190,992.47元,当期竣工检验计入长时间待摊费用3,009,174.30元。汕头市鑫创融资租借有限公司向广东潮汕创业服务有限公司租借汕头市嘉泽大厦5楼物业,承租后汕头市鑫创融资租借有限公司对该物业进行改进、装饰,除小部分公司运用外,其他部分对外租借。

  上述装饰项目,上海塑米的装饰是为了改进运营环境和事务开展的需求,其他两个项意图装饰除了部分自用外,均对外租出,每年收取的租金添加塑米的收入。关于装饰费用,选用直线摊销法,摊销期限10年。

  问题五、本陈述期,你公司全资子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)与DSM签定《股权购买协议》,能特科技将维生素E生工业务线相关财物作为什物出资树立全资子公司益曼特,并以全资子公司能特科技(石首)有限公司33%股权作为出资注入益曼特,在完结上述事项后以益曼特75%股权作为本次买卖的标的财物,以现金出售办法转让给DSM。请你公司阐明本次财物作价、买卖价格的公允性,买卖赢利及承认依据,相关管帐处理以及是否契合《企业管帐原则》的规矩;并进一步阐明相关买卖对公司持续出产运营的影响,是否有利于维护上市公司利益。

  回复:

  (一)本次买卖定价的依据

  本次买卖标的财物的定价原则是上市公司首要聘请了独立的、具有证券事务资质的财物评价组织众联财物评价对标的公司进行了商场价值的评价,在评价过程中,买卖两边都没有干涉评价组织的独立执业;以评价组织用收益法评价的评价定论为重要参阅,并归纳考虑了买卖标的公司的财物质量、盈余才能、财务状况、品牌与客户联系、与公司的协同性和整合条件等要素,本着充沛维护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提高上市公司持续运营才能和盈余水平的意图,并参阅国内资本商场类似标的财物的市值和商场买卖估值水平,承认本次并购买卖价格。

  依据众联财物评价出具的众联评报字(2019)第1136号评价陈述,评价组织选用收益法和财物根底法两种评价办法对益曼特到评价基准日2019年4月30日的股东悉数权益价值进行了评价,终究选用收益法评价效果作为评价定论。依据收益法评价效果,到评价基准日2019年4月30日,益曼特经中兴财光华审计后的总财物为74,268.88香克斯万元,总负债为5,817.99万元,净财物为68,450.89万元;评价后的股东悉数权益为140,853.55万元,增值72,402.66万元,增值率105.77%,公司以股权与什物出资办法树立益曼特全资子公司契合《企业管帐原则》,公司转让全资子公司益曼特75%股权,将依据《企业管帐原则》的规矩进行管帐处理。

  本次买卖以评价效果为根底,经买卖两边洽谈承认本次出售益曼特75%股权的初始买卖金额为106,600.00万元。

  (二)标的财物定价的公允性剖析

  1、评价组织具有独立性

  本次买卖的评价组织众联财物评价具有证券事务资历,与益曼特股东能特科技、上市公司均没有实践的和预期的利益,一起与相关各方也没有个人利益联系或成见,其出具的评价陈述契合客观、独立、公平、科学的原则。

  2、评价假定条件具有合理性

  众联财物评价对标的财物进行评价的假定条件契合国家有关法规和规矩,遵从商场通用常规或原则,契合评价目标的根本状况,本次评价的假定条件具有合理性。

  3、评价办法与评价意图具有相关性

  企业价值评价的根本办法包含商场法、收益法和财物根底法(或本钱法)。

  依照《财物评价原则一根本原则》,评价需依据评价目标、价值类型、材料搜集状况等相关条件,剖析三种财物评价根本办法的适用性,恰当挑选一种或多种财物评价办法。经过对标的公司益曼特的收益剖析,益曼特现在运转正常,开展前景杰出,相关收益的前史数据也能够获火竞猜app-冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的布告取,未来收益能够进行合理猜测,对应的收益率也能够合理预算,适合选用收益法进行评价。益曼特各项财物负债权属明晰,相关材料较为完全,能够经过选用各种办法鉴定预算各项财物负债的价值,故适合选用财物根底法进行评价。依据评价目标、价值类型、材料搜集状况等相关条件,本次评价承认别离选用收益法和财物根底法进行评价。

  在上述评价根底上,对构成的各种开端价值定论依据实践状况充沛、全面剖析,归纳考虑不同评价办法和开端价值定论的合理性后,承认收益法评价效果作为评价目标的评价定论。

  综上,本次评价办法与评价意图具有相关性。

  4、标的财物估值合理性剖析

  本次经过职业上市公司比较剖析来对标的财物估值合理性进行评价据标的公司的主营事务状况,及考虑益曼特自2019年树立以来未完成收益,且2019年1-4月净赢利为负,本次选取医药制作业中具有维生素E出产事务的上市公司市净率目标做可比剖析。以2019年5月10日的收盘价核算,同职业可比上市公司估值状况如下:

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  注:数据来历于Wind资讯,市净率依据2019年5月10日收盘价与到2019年3月31日的每股净财物核算;

  由上表可见,参阅同职业可比上市公司市净率状况,标的公司本次的买卖市净率2.08倍偏高。因为选取的可比上市公司均为归纳型医药制作企业,维生素E只为可比上市公司很多医药种类中的一种,且考虑到标的公司出产工艺的优势,买卖对方火竞猜app-冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的布告乐意稍微溢价收买标的财物具有合理性。

  (三)本次买卖赢利及承认依据

  本次买卖赢利为27,053.86万元,本次买卖承认的买卖赢利构成首要有:

  1、依据股权买卖价格107,733.53万元扣除长时间股权出资本钱51,068.82万元,承认的出资收益56,664.71万元;

  2、出售财物对应母公司兼并构成商誉冲减出资收益52,976.88万元;

  3、依据《企业管帐原则》规矩,兼并报表对剩下股权公允价值进行调整,公允价值35,911.18万元与出资本钱17,022.94万元,承认出资收益18,888.24万元;

  4、因益曼特股权出售,能特公司增资益曼特财物增值2,201.10万元,承认财物处置收益;

  5、因益曼特股权出售,能特公司增资益曼特财物所对应的递延收益2,276.70万元,承认其他收益。

  以上数据为公司核算数据,并依据《企业管帐原则》的相关规矩进行管帐处理,终究数据以审计数据为准。

  (四)本次买卖对上市公司的持续运营才能影响的剖析

  1、本次买卖对上市公司主营事务的影响

  本次买卖前,上市公司首要事务包含医药中间体、维生素E研制、出产、出售事务;塑贸电商事务;出资性房地产事务;黄金采矿事务;商业保理事务。

  本次买卖后,上市公司主营事务为医药中间体研制、出产、出售事务;塑贸电商事务;出资性房地产事务;黄金采矿事务;商业保理事务;兼对维生素E研制、出产、出售事务的出资。

  本次买卖完结后,不会导致上市公司主营事务发作严重改变。

  2、本次买卖后上市公司与皇家帝斯曼构成彼此依存的战略协作联系

  (1)能特科火竞猜app-冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的布告技在职业界具有较高的维生素E产能

  到现在,全球首要维生素E出产商产能状况如下:

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  数据来历:我国陈述网

  2016年8月冠福股份全资子公司能特科技出资建造年产2万吨的维生素E出产线,并于2017年3月份开端正式投产并对外出售;2018年6月,能特科技在原有的年产2万吨维生素E产能的根底上扩展年产1万吨的产能,扩产后能特科技的维生素E的年产能由2万吨提高为3万吨。能特科技在组成维生素E两大要害中间体逐个异植物醇和三甲基氢醌方面均具有共同工艺,具有维生素E的出产本钱优势与技能优势。现在,能特科技部属的维生素E出产事务的首要财物已注入其子公司益曼特。

  (2)本次买卖是商场化挑选效果

  能特科技维生素E出产线于2017年3月正式投产并对外出售,依据本钱优势,能特科技于投产当年与皇家帝斯曼旗下子公司DSM树立了事务联系,并于次年大规模向DSM供给维生素E50干粉和维生素E油。

  在当时商场格式下,保持本钱优势是确保商场优势份额的必要条件。能特科技依托维生素E要害中间体的抢先组成工艺,完成出产本钱的有用紧缩。在竞赛压力下,皇家帝斯曼为保持本身的商场位置,寻求与能特科技的持久协作具有必要性。

  近一年Feedinfo.com上发布的维生素E50的价格趋势如下:

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  数据来历:Feedinfo.com

  能特科技作为朴实的维生素E工业链中的下流供货商,且进入商场较晚,在与维生素E终端产品出售商的出售来往中,议价才能较弱。经过与皇家帝斯曼协作,能特科技的维生素E产品可获得合理的商场价格,有利于增强盈余才能,能特科技有动力与皇家帝斯曼树立长时间并具有排他性的事务协作。

  (3)本次买卖相关协议促进买卖两边构成彼此依存的战略协作联系

  本次买卖签署的相关协议等买卖文件从三方面促进买卖两边,使两边构成彼此依存的战略协作联系。

  榜首,本次买卖前,能特科技需将维生素E出产线的首要财物注入益曼特,使益曼特成为维生素E事务线的运营主体,本次买卖以益曼特股权作为标的财物。买卖完结后,皇家帝斯曼经过旗下子公司DSM操控益曼特75%火竞猜app-冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的布告的股权,取得益曼特操控权,一起能特科技在益曼特中具有一个董事会座位(总共设四名董事)。此种组织能够确保能特科技可对维生素E事务未来的出产运营发生必要影响。

  第二,协议约好DSM每年向益曼特收买相应数量的维生素E油和E50粉,一起按益曼特和石首能特算计净赢利在扣除DSM经销、推行和出售服务费用以及对供货商的分红等后各50%的份额分配原则向买卖完结后的两位股东进行收益分配。这种收益分配组织确保能特科技能够参加共享维生素E事务未来的开展效果,而不是一次技能搬运买卖。

  第三,本次买卖为DSM寻求与能特科技依据能特科技整个维生素E事务板块的战略协作。本次买卖要求将能特科技的异植物醇出产主体石首能特33%股权注入标的公司益曼特,异植物醇是组成维生素E工艺中的要害中间体,共同的异植物醇组成技能是能特科技维生素E出产事务的首要竞赛力。经过此种买卖组织,有利于买卖两边在未来协作运营过程中构成有用地彼此鼓励。

  综上,本次买卖促进上市公司与皇家帝斯曼构成彼此依存的战略协作联系,有利于提高上市公司盈余才能和持续运营的稳定性。

  (五)本次买卖对上市公司未来开展前景影响的剖析

  本次买卖完结后,上市公司与皇家帝斯曼构成彼此依存的战略协作联系。且本次买卖约好的相关条款促进公司与DSM在未来协作运营过程中构成有用地彼此鼓励,确保公司能够参加共享维生素E事务未来的开展效果,一起有利于提高公司在维生素E出产领域的商场位置,提高公司的盈余才能和持续运营的稳定性。

  经过本次买卖上市公司可完成与世界营养品供货商皇家帝斯曼的长时间协作。皇家帝斯曼在全球维生素E产品商场占有较大的商场份额,具有对维生素E终端产品的定价才能。皇家帝斯曼经过DSM取得益曼特的操控权后,益曼特成为皇家帝斯曼在华的首要饲料级维生素E供货商,能特科技与DSM以协作运营办法运营维生素E事务,此种协作方式有助于维生素E事务的良性开展,上市公司作为皇家帝斯曼战略协作伙伴可经过对益曼特的持股共享维生素E终端产品商场的生长收益。

  问题六、陈述期,你公司运营外收入中估量诉讼补偿为7,337.41万元,运营外开销中估量诉讼补偿为4,180.01万元。请你公司阐明上述估量诉讼补偿收入、开销的明细状况,并结合相关诉讼的发展状况等,进一步阐明公司估量负债金额计提的规范,计提补偿金额是否慎重合理,相关管帐处理是否契合《企业管帐原则》的规矩。

  回复:

  (一)运营外收入中估量诉讼补偿为7,337.41万元明细状况如下:

  1、私募宽和冲回2018年承认运营外开销明细:

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  2、违规对外担保宽和冲回

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  3、依据与福建省惠东修建工程有限公司签定的《宽和协议》,公司一次性付出2,850,000.00元,公司本期冲回2018年多计提的修建工程款、利息及相关诉讼费开销1,377,836.39元,计入当期运营外收入。

  (二)运营外开销中估量诉讼补偿为4,180.01万元明细如下:

  1、下表的案子已在2018年度计提了估量负债,2019年持续对该等案子或许发生的利息、费用进行计提,即违规对外担保运营外开销中估量诉讼补偿明细如下:

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  另:对陈双培上诉费用6.08万元未包含在上表数据中。

  2、对外担保计提利息:

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  另:福建华通银行股份有限公司与郑宗英诉讼费开销22,631.03元。

  (三)相关诉讼的发展状况以及公司估量负债金额计提的阐明:

  截止2018年半年报发表日,控股股东违规事项的诉讼案子已判定/判决状况:

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  (下转B60版)

(责任编辑:DF118)